Un point de secrétariat juridique sur les changements du rôle accordé au Registre anglais du Commerce et des Sociétés (Companies House)

La loi de 2023 sur la criminalité économique et la transparence des entreprises (ECCT Act 2023) vise à lutter contre la criminalité financière et à accroître la transparence dans ce domaine. Elle vise également à changer le rôle du registre anglais du commerce et des sociétés (Companies House) pour en faire un gardien proactif et un dépositaire de données fiables.

De nombreuses mesures sont nécessaires pour mettre en œuvre les changements majeurs introduits par cette loi. Ces mesures impliquent notamment la communication de données et coordonnées supplémentaires et des changements apportés aux processus déjà en place pour le registre anglais. Le ministère du Commerce et de l'Industrie a également publié des fiches d'information résumant les dispositions et les objectifs de la loi.

Changements immédiats (premier semestre 2024) :

• Les futures sociétés anglaises, lors de la phase de leur immatriculation, et les prochaines Confirmations Annuelles (confirmation statements) déposées par les sociétés anglaises existantes sur le registre devront comprendre des informations additionnelles, telles, notamment une adresse e-mail enregistrée (Registered E-mail Address). Cette adresse doit être sécurisée et contrôlée au quotidien pour toutes correspondances reçues par Companies House ; cette adresse e-mail ne sera toutefois pas visible au public.
• Une déclaration sur l’objet licite (Lawful Purpose) de chaque société est dorénavant exigée. Cette déclaration a pour objectif de confirmer que toutes les sociétés, qu'elles soient nouvelles ou existantes, opèrent de manière légale avec un but licite.
• Modification de certaines informations requises sur le registre des actionnaires (Register of Members) - par exemple, les noms complets de ces derniers sont requis, avec l’obligation de fournir une adresse de signification (service address).
• La domiciliation de la société doit être "appropriée", il doit par-là s’agir d’un lieu où un document qui serait adressé à la société doit attirer l'attention d'une personne agissant au nom de celle-ci et où une signature pour bonne réception peut être obtenue. Les simples boites postales sont désormais interdites.
• Changements de raison sociale - par exemple, il n'est plus possible d'enregistrer un nom de société contenant du codage informatique.
• Companies House aura des prérogatives accrues, comme la possibilité de rejeter des documents pour des raisons d’incohérence et l’envoi de notifications pour les résoudre, exiger des informations complémentaires voire supprimer administrativement des données figurant sur le registre.

Changements à venir (second semestre 2024) :

De plus, pour les personnes détentrices d’un mandat d’administrateur, de secrétaire général ou identifiée comme bénéficiaire effectif d’une société en Angleterre, l’entrée en vigueur de la loi entraînera (dans les prochains mois) les changements suivants :

• Modification du dépôt de comptes pour les entreprises - le régime de dépôt de comptes pour les entreprises sera modifié ; ils ne seront déposables qu’en ligne.
• La vérification d'identité des administrateurs et bénéficiaires effectifs de chaque société :
• Cette vérification se fera probablement via un portail virtuel administré par Companies House.
• Les secrétaires de société (Company Secretary) ne seront pas automatiquement soumis à cette obligation de vérification, mais ils devront s’y plier s'ils souhaitent déposer des documents au nom d'autres personnes, ce qui reste une tâche afférente à leur rôle.
• Les changements apportés au régime des disqualifications dont peuvent être objets les administrateurs de sociétés entreront probablement en vigueur en même temps que les nouvelles exigences de vérification d'identité.
• Une personne morale ne pourra pas agir en tant qu’administrateur d’une société anglaise, sauf si tous ses autres administrateurs sont des personnes physiques et se sont soumis à un processus de vérification d'identité approprié.

Divers :

Les frais facturés par le registre anglais ont augmenté au 1er mai 2024 afin de prendre en considération les changements mentionnés ci-dessus.

Article écrit par Linda Cao et notre équipe de secrétariat juridique.

N’hésitez pas à nous contacter pour tout conseil dans ce domaine.